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¿Qué cláusulas incluir en un pacto de socios?

18 Jun 2014

No hay un momento en concreto en el que sea necesario firmar un pacto de socios sino que puede firmarse tanto si ya se ha constituido la empresa, como si todavía es sólo un proyecto. El contenido depende de la fase en la que nos encontremos. 

Un pacto de socios no deja de ser un acuerdo privado en el que se establecen las normas por las que se regirá la empresa. La principal diferencia con los estatutos sociales es que éstos son de carácter público y deben ser firmados ante Notario e inscritos en el Registro Mercantil, es decir, cualquier persona tiene acceso a ellos. En cambio, los pactos de socios no tienen carácter público por lo que suelen contener aquellas cuestiones del ámbito interno de la empresa que queremos que sean privadas.

Este acuerdo tiene fuerza de ley entre los socios y es conveniente dejar por escrito las condiciones antes de comenzar la actividad de la empresa para evitar problemas futuros.

No hay un único modelo de pacto de socios ya que las necesidades de cada sociedad o proyecto son diferentes, pero sí hay ciertos aspectos que es conveniente definir desde el principio. Estas son algunas de las cuestiones más importantes que debe incluir un pacto de socios:

              1. Datos de los socios y de la sociedad

              2. Capital social de la empresa y aportaciones de los socios: qué importe forma parte del capital social y qué aportaciones realizarán los socios a la sociedad. Pueden ser aportaciones dinerarias, bienes o incluso su propio trabajo.  Estas dos últimas pueden ser valoradas y añadidas al capital social como aportación en especie.

              3. Porcentaje de participación en ganancias y pérdidas: La aportación que cada uno de los socios realice al capital social con respecto al total representa su participación. 

              4. Modo en el que se administrará la sociedad: El administrador no tiene por qué coincidir con el CEO, sino que se trata de la persona o personas que representarán la sociedad y cuya firma tendrá la capacidad de obligar al resto de socios. 

             5. Cláusulas de organización: definir si los socios van a dedicarse en exclusiva a la sociedad o no, o si se comprometen a no realizar actividades que compitan directamente con la actividad empresa.

             6. Toma de decisiones: normalmente las decisiones se realizan por votación en función del porcentaje de participación de cada socio pero en ocasiones, el propio reparto del capital puede dar lugar a situaciones de bloqueo. Algunas soluciones pueden ser voto de calidad a uno de los socios en cuestiones relativas a su campo o análisis de la cuestión por un experto independiente. 

             7. Cláusula de resolución de conflictos: esta cláusula permite acordar con la otra parte cómo se resolverán los conflictos en caso de que los haya. Normalmente, se suele definir que serán los Juzgados del lugar de firma del contrato.

Otra opción es la de acordar acudir al sistema arbitral de resolución de conflictos con prioridad a la jurisdicción ordinaria. Algunas empresas eligen este sistema ya que suele ser una opción más ágil y flexible que la jurisdicción tradicional.

Puedes crear tu pacto de socios personalizado, de forma sencilla y en pocos pasos Aquí.

 

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